Communiqué de presse, 10 novembre 2016 | www.centria.ca

Communiqué de presse, 10 novembre 2016

Fiera Capital fait l’acquisition de Centria Commerce Inc., établissant ainsi sa propre plateforme de prêts privés

L’OPÉRATION PERMET D’INTÉGRER LES STRATÉGIES DE PLACEMENT ALTERNATIVES DE CENTRIA À SES PROPRES ACTIVITÉS, CE QUI A POUR EFFET DE DIVERSIFIER SON OFFRE ET D’ACCROÎTRE SON EXPERTISE

/Ne pas distribuer aux services de presse américains et ne pas diffuser aux États-Unis/

MONTRÉAL (QUÉBEC) – le 10 novembre 2016 – Corporation Fiera Capital (« Fiera Capital » ou la « Société ») (TSX : FSZ) a annoncé qu’elle avait aujourd’hui fait l’acquisition, auprès de DJM Capital Inc. (« DJM »), de Centria Commerce Inc. (« Centria »), important gestionnaire de placements privé du Québec qui réunit et gère des fonds aux fins de financement de construction, de l’investissement immobilier et du financement d’entreprises à court terme (cette opération étant désignée l’« opération »). Fiera Capital intégrera les activités de Centria aux siennes afin de créer sa propre plateforme de prêts privés, ce qui lui permettra d’ajouter un important  portefeuille  de  stratégies  de  placement  alternatives  à  ses  activités  et  d’offrir désormais  ses  propres solutions  de  placement  diversifiées  directement  à  ses  clients.  La nouvelle plateforme de prêts privés de Fiera Capital se nommera Fiera Financement Privé.

Centria a d’abord été acquise en 2002 par une société devancière de DJM et Fiera Capital travaille en étroite collaboration avec l’équipe depuis 2008. Les clients du secteur Gestion privée de Fiera Capital ont fourni la quasi-totalité des fonds investis par Centria dans le cadre de ses activités de prêts privés. Près de la totalité de l’actif net sous gestion (l’« ASG ») de Centria, qui se chiffre à environ 325 M$ CA, fait partie des actifs des clients actuels de Fiera Capital.

« Fiera Capital connaît bien l’équipe de Centria et cette dernière a gagné notre confiance. Grâce à son équipe chevronnée et à son rigoureux processus de gouvernance, Centria a créé un portefeuille offrant un profil risque/bénéfice remarquable, des rendements stables et un taux de défaillance extrêmement faible. Ils ont permis à nos clients d’obtenir des rendements intéressants, » a déclaré John Valentini, vice-président exécutif et chef de la direction financière de Fiera Capital. « En tant que gestionnaire de portefeuille indépendant de premier plan, Fiera Capital occupe une position de choix pour tirer parti du secteur des solutions de placement alternatives, un secteur en pleine croissance. Nous nous attendons à voir un intérêt et une croissance marqués pour cette catégorie d’actifs. »

Jean  Gamache,  président  et  chef  de  l’exploitation  de  Centria  a  renchéri :  « Avec  cette opération,  nous  greffons  à  Fiera  Capital  une  équipe chevronnée  en  financement  de construction, en investissement immobilier et en financement d’entreprises à court terme. Nos connaissances en matière de souscription, de montage de prêts et de recherche de même que nos capacités d’exécution constituent une gamme de compétences qui, à notre avis, seront utiles à d’autres équipes de Fiera Capital et profiteront à la Société dans son ensemble. »

Contrepartie de l’achat et autres modalités et répercussions de l’opération

La contrepartie totale payée à la clôture par Centria était de 33 M$ CA, sous réserve de certains ajustements usuels, dont une tranche de 10 M$ CA a été versée en espèces et le reste, sous forme d’une émission de 1 944 211 actions de catégorie A avec droit de vote subalterne de Fiera Capital (les « actions de catégorie A ») à un prix réputé de 11,83 $ CA l’action, établi selon le cours moyen pondéré en fonction du volume global sur 10 jours par action. Une contrepartie supplémentaire pouvant aller jusqu’à 12 M$ CA pourrait être versée sous forme d’actions de catégorie A sur une période de trois années civiles suivant la clôture (la « période de contrepartie conditionnelle») si certaines cibles au titre de l’ASG, des produits et du résultat avant intérêts, impôts et amortissement (« BAIIA ») sont atteintes, selon  le prix par action devant être établi en fonction de la même moyenne. L’émission d’actions de catégorie A à DJM à la clôture et pendant la période de contrepartie conditionnelle a été approuvée sous condition par la Bourse de Toronto. L’opération devrait constituer un apport positif immédiat au résultat ajusté par action de Fiera Capital en 2016.

Conseil d’administration de Fiera Capital et examen du comité spécial

Jean-Guy Desjardins, président du conseil et chef de la direction de Fiera Capital, est propriétaire indirect de 80 % de DJM et les 20 % restants appartiennent à des entités contrôlées par Jean C. Monty, membre du conseil d’administration de Fiera Capital (le « conseil »). De plus, DJM possède indirectement 63,33 % des actions émises et en circulation de Gestion Fiera Inc., commandité unique de Fiera Capital S.E.C. Fiera Capital S.E.C. détient la totalité des actions avec droit de vote spécial de catégorie B émises et en circulation de Fiera Capital (les « actions de catégorie B ») et Gestion Fiera Inc., à titre de commandité de Fiera Capital S.E.C., décide de quelle façon sont exercés les droits de vote liés à ces actions de catégorie B. Les porteurs des actions de catégorie B ont le droit, en votant séparément en tant que catégorie, d’élire les deux tiers des membres du conseil.

L’opération constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens attribué à cette expression dans le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). En raison du fait que l’opération en est une avec une personne apparentée, un comité spécial (le « comité spécial ») composé de membres indépendants du conseil, soit de David Shaw, président du conseil, Brian Davis, Raymond Laurin et Arthur Scace, a été formé. Le comité spécial a été nommé, notamment, pour étudier l’opération, donner des conseils et des orientations au conseil sur la question de savoir si l’opération était dans l’intérêt de Fiera Capital et formuler des recommandations au conseil et, avec l’aide de ses conseillers juridiques et financiers indépendants, examiner et négocier les modalités et conditions des documents définitifs requis pour donner effet à l’opération. Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi en  tant que conseiller juridique indépendant du comité spécial et Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« E&Y »), en tant que conseiller financier indépendant du même comité.

Le conseil a conclu que l’opération était dispensée des obligations d’évaluation officielle et d’approbation des porteurs minoritaires prévues au Règlement 61-101 en raison de la dispense liée  à  la  capitalisation  boursière  qui  y  figure.  Même  s’il  y  avait  en  principe  dispense  de l’obligation d’évaluation officielle prévue au Règlement 61-101, le  comité  spécial a  tout de même retenu les services de E&Y afin que ce cabinet prépare une évaluation indépendante de Centria et lui remette un avis quant au caractère équitable.

Le comité spécial a unanimement conclu que, selon lui, l’opération était équitable pour les actionnaires de Fiera Capital et dans l’intérêt de celle-ci et a unanimement recommandé au conseil d’autoriser la direction de la Société à conclure l’opération. Les membres indépendants du  conseil  (excluant  Jean  Monty)  ont  accepté  cette  recommandation  et  ont  approuvé l’opération.

Au cours de la période de contrepartie conditionnelle, l’exploitation et la gestion de Centria et de ses  fonds  seront  supervisées  par  un  conseil  d’administration  composé  entièrement  de personnes approuvées par la majorité des membres indépendants du conseil, et la relation entre Centria et Fiera Capital fera également l’objet de rapports et d’une supervision continus par les membres indépendants du conseil pendant cette période. Fiera Capital fournira également certaines informations financières supplémentaires à l’égard de la relation entre Centria et Fiera Capital dans ses documents d’information continue pendant la période de contrepartie conditionnelle.

Jean-Guy Desjardins n’était propriétaire d’aucune action de catégorie A immédiatement avant la clôture de l’opération. Après  la clôture  de l’opération, il  était  propriétaire  véritable  de 1 555 369 actions de catégorie A, ce qui représente environ 2,6 % des actions de catégorie A émises et en circulation. En supposant la conversion des 7 195 714 actions de catégorie B dont il est propriétaire véritable en actions de catégorie A, Jean-Guy Desjardins serait propriétaire véritable de 8 751 083 actions de catégorie A, ce qui représente environ 12,9 % des actions de catégorie A émises et en circulation à ce moment-là et 10,9 % de la totalité des actions émises et en circulation de la Société à ce moment-là.

Une déclaration selon les règles du système d’alerte comportant des renseignements supplémentaires à  l’égard de l’opération sera déposée  et publiée  sur SEDAR  à  l’adresse www.sedar.com sous le profil d’émetteur de Fiera Capital. Pour obtenir une copie de la déclaration selon les règles du système d’alerte, vous pouvez également communiquer avec Mme Violaine Des Roches, vice-présidente principale, Service juridique et conformité de Fiera Capital, au numéro de téléphone 514-954-3750. L’adresse du siège social de Fiera Capital et de Jean-Guy Desjardins à ces fins est 1501, avenue McGill College, bureau 800, Montréal (Québec) H3A 3M8.

Déclarations prospectives

Le présent document peut contenir des déclarations prospectives. Ces déclarations portent sur des événements ou résultats futurs et sont fondées sur les attentes ou  convictions de  la direction relativement à des faits à venir, dont l’état de la conjoncture commerciale et économique,  ainsi  que  la  croissance,  les  résultats  d’exploitation,  la  performance  et  les occasions et perspectives commerciales de Fiera Capital. Ces déclarations prospectives sont l’expression des attentes actuelles de la direction établies à partir de l’information dont celle-ci dispose à l’heure actuelle. Elles se reconnaissent notamment à l’emploi de termes comme « pourrait »,  « va »,  « devrait »,  « s’attend »,  « planifie »,  « prévoit »,  « croit »,  « estime », « prédit », « a le potentiel », « poursuit », « vise », « a l’intention de », ou la forme négative ou d’autres variantes de ces expressions.

De par leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et incertitudes, tant généraux que particuliers, et un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements ou résultats réels diffèrent sensiblement, à terme, des résultats qui y sont avancés. Au   moment   d’évaluer   ces   déclarations,   les   lecteurs   sont   invités   à   considérer   tout particulièrement les divers facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels se démarquent substantiellement de ce qui y est énoncé.

Ces facteurs comprennent, notamment, la conjoncture économique en général et les conditions du marché en particulier, la nature du secteur des services financiers et les risques et incertitudes  évoqués  régulièrement  dans  les  états  financiers  consolidés  intermédiaires  et annuels de Fiera Capital, ainsi que dans son rapport annuel et dans sa notice annuelle, que l’on peut trouver sur le site www.sedar.com. Ces déclarations prospectives sont faites en date des présentes, et Fiera Capital n’a pas l’intention de les actualiser ni de les réviser à la lumière de faits ou circonstances nouveaux, sauf lorsque la loi l’exige.

Quant aux attentes de la direction relativement à l’apport au résultat ajusté par action découlant de  cette  opération  en  2016,  la  performance  financière  est  fondée  sur  l’information  à  la disposition de la direction et sur certaines hypothèses, notamment sur l’exactitude des états financiers de Centria, le volume d’actif de clients sous gestion de Centria à la suite de l’acquisition ainsi que les hypothèses concernant la croissance de l’actif sous gestion de Centria et la réalisation de synergies. Les résultats réels pourraient différer en fonction d’un certain nombre  d’autres  facteurs,  comme  la  capacité  à  retenir  le  personnel  clé  à  la  suite  de l’acquisition, la conjoncture du marché en général et les fluctuations des taux de change.

Mesures non conformes aux IFRS

Le présent communiqué de presse renvoie au résultat ajusté par action de Fiera Capital, qui est une  mesure non conforme aux IFRS. Le résultat ajusté  par action n’est pas une  mesure reconnue aux termes des IFRS, n’a pas de sens normalisé aux termes de celles-ci et, en conséquence, ne sera vraisemblablement pas comparable à des mesures semblables employées par d’autres sociétés. On trouvera dans le rapport de gestion de Fiera Capital, disponible  sur  SEDAR  à  l’adresse  www.sedar.com,  les  raisons  motivant  notre  emploi  de mesures non conformes aux IFRS.

À propos de Corporation Fiera Capital

Fiera Capital est un gestionnaire de portefeuille indépendant nord-américain de premier plan dont  l’actif  sous  gestion  se  chiffrait  à  plus  de  112 milliards  de  dollars  canadiens  au 30 septembre  2016.  La  société  offre  à  une  clientèle  institutionnelle,  de  gestion  privée  et d’investisseurs individuels un accès à des solutions de gestion de fonds intégrée à service complet  au  sein  de  catégories  d’actifs  traditionnels  et  alternatifs.  Les  clients  et  leurs portefeuilles peuvent tirer profit de l’expertise approfondie de Fiera Capital, de son offre diversifiée de produits et de son service à la clientèle exceptionnel. Les titres de Fiera Capital sont négociés sous le symbole boursier FSZ à la Bourse de Toronto. www.fieracapital.com

Aux États-Unis, les services de gestion d’actifs sont fournis par les filiales américaines de la société, Bel Air Investment Advisors LLC et Fiera Capital Inc., qui sont des conseillers en placement enregistrés auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Il n’est pas nécessaire d’avoir un certain niveau de compétence ou de formation pour s’enregistrer à la SEC. Vous trouverez des renseignements supplémentaires sur la société ainsi que sa notice annuelle sur le site de SEDAR à www.sedar.com.

Pour plus de renseignements :

Daniel Richard
Vice-président, Communications d’entreprise et relations avec les investisseurs
Corporation Fiera Capital
514-954-6456
drichard@fieracapital.com

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